Cuenta el intento de un hombre por reinsertarse en la sociedad. Al cabo de doces en prision Walter - Kevin Bacon llega a una ciudad sin nombre se instala en un pisito situado frente a una escuela primaria consigue un trabajo en un almacen de madera y se dedica basicamente a cuidar de si mismo. Hombre reservado y desconfiado Walter encuentra un inesperado solaz en Vicki - Kyra Sedgwick mujer deslenguada que promete no tener en cuenta el pasado del hombre. Walter empero no puede escapar de su pasado. Condenado por una agresion sexual Walter se encuentra sometido al ojo escrutador de su cuñado - Benjamin Bratt y desdeñado por la hermana de este vive con el temor de ser descubierto en su lugar de trabajo y se siente vigilado por un desconfiado funcionario de la policia local el detective Lucas - Mos Def. Cuando traba amistad con una niña pequeña en un parque de la barriada Walter ha de enfrentarse tambien al horrendo peligro del despertar de sus demonios interiores que lo torturan.