Una vision futurista de Shangai que presenta una sociedad en la que los recuerdos pueden ser borrados y los peligros pueden predecirse. William - Tim Robbins enviado a Shangai para investigar un fraude en la compañia de seguros Sphinx tiene un virus que le permite leer la mente de los demas. Maria - Samantha Morton que trabaja en Sphinx creando "papelles" documentos indispensables para que la gente pueda hacer cualquier cosa es la persona que esta cometiendo el fraude vendiendo "papelles" falsos a las personas que Sphinx no admite como asegurados.