La pelicula sigue a dos de los jefes del crimen organizado mas notorios de Nueva York Frank Costello - De Niro y Vito Genovese - De Niro en su pugna por el control de las calles de la ciudad. Tras haber sido los mejores amigos unos celos mezquinos y una serie de traiciones les llevan a una colision mortal que cambiara la forma de la Mafia - y de America para siempre.