En China hacia el final de la Dinastia Han - 208 d.C. Cao Cao el temible Primer Ministro - y gobernante de facto convence al veleidoso Emperador Han de que declare la guerra a los reinos de Xu al oeste y al este y al reino de Wu al sur. Su objetivo segun dice es la unificar China por el bien del pais pero en realidad sus motivos son bastante mas egoistas. Tras convencer al Emperador Cao Cao lleva a su ejercito de casi un millon de soldados a la guerra. Su primer objetivo es el Reino de Xu de reciente creacion gobernado por el benevolente lider Liu Bei. Al llegar al Reino de Xu las fuerzas de Cao Cao superiores numericamente derrotan facilmente al ejercito de Liu Bei. Los ciudadanos de Xu huyen bajo la proteccion de las tropas de Liu Bei y de sus dos generales de mayor rango - y hermanos de sangre Guan Yu y Zhang Fei que se quedan atras a riesgo de sus propias vidas para salvar a los campesinos que intentan escapar...